董事会监事岗位职责范本

董事会监事发言稿

【篇1：董事会上的讲话稿】

第二届董事会上的讲话 各位董事：

大家好！首先非常**公司各位董事的信任和厚爱，推选我为本公司第二届董事会董事长。**有限公司自2010年组建以来，在以董事长的公司首届董事会的正确领导下，取得了有目共睹的显著成绩，为项目树立了榜样，起到了示范带头作用。我深知这些成绩的取得是离不开全体成员团结奋斗和辛勤工作的结果。我决心以上任董事长那种淳朴无私的品质，坚韧不拔的毅力，与时俱进的精神，来充实和提高自己，力争以最佳的工作业绩，来回报各位股东、各位董事对我的关爱与厚望！

借此机会，请允许我代表新一届董事会全体成员对第一届董事会全体成员和公司全体员工表示衷心的感谢！我也借此机会代表新一届董事会就公司工作重点，谈以下几点意见：

一、加强董事会建设，积极发挥董事会的核心作用。 1.加强董事会的核心作用，明确董事会职责。

公司董事会是公司经营决策机构，也是股东大会的常设权力机构。董事会向股东大会负责。因此有必要明确董事会职责及议事规则，以此来充分体现董事会在重大经营管理事项的决策作用。

2.成立监事会，加强董事会建设。

成立监事会是加强董事会建设的重要组成部分，为了保证公司正常有序地经营，保证公司董事会决策的正确性和领导层正确执行职 责，防止滥用职权，危及公司、股东及第三人的利益，根据《公司法》规定，需在公司中设立监事会。监事会是股东大会领导下的公司常设监察机构，执行监督职能。监事会与董事会并立，独立地行使对董事会、总经理、高级管理人员及整个公司管理的监督权。为确保监事会和监事的独立性，监事不得兼任董事和经理。监事会对股东大会负责，对公司的经营管理进行全面的监督。

3.聘任董事会秘书，协助董事会处理日常事务。

为了进一步加强董事会建设，董事会有必要聘任董事会秘书。其职责是负责筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管和协助董事会处理日常事物等事宜。董事会秘书对董事会负责。

二、求实创新，不断强化制度建设。

制度建设是提高公司管理水平的基础工作。而推进制度创新，应从实际需要出发。

三、解放思想，从学习中寻求解决困难的办法。

主动深入学习相关法律法规并及时掌握新出台的政策信息。不断提高科学决策水平，不断提高驾驭和解决复杂问题的能力，团结一心、求真务实、开拓创新，将公司各项工作推向新的高度。

四、认清形势，明确任务，与时俱进地推进各项工作。

新一届董事会要以高度的使命感、责任感和时不我待、只争朝夕的精神，在继续发扬过去好传统、好作风的同时，进一步认清形势，明确任务，与时俱进地推进各项工作。

五、加强班子建设，建立一支团结实干的领导队伍。

要建立服务型的领导班子，就要高度自觉地把构建和谐团队作为重要目标，坚持不懈地提高领导班子的领导能力。同时还要加强团结,真抓实干，顾全大局。个人的能力是有限的，集体的智慧是无限的，团结凝聚力量，团结产生智慧。一个班子战斗力不仅在于个体的能力，关键在于班子的整体合力，要坚持董事会、监事会和管理层的团结协作，做到真诚待人、坦诚处事、善听意见、有功不居、遇过不推、相互补台、严于律己、当好表率，充分调动各方面的积极性，认真履行岗位职责，聚集推动公司又好又快发展的强大合力。

各位股东、董事、监事、同志们！回首过去，我们拼搏奉献，充满欣喜；
展望未来，我们斗志昂扬，信心百倍。我坚信，**有限公司的明天一定会更加美好。

谢谢大家！

【篇2：董事会发言稿】

董事会发言：
首先非常感谢各位百忙之中参加我们的董事会，我们相信这次董事会意义非凡，因为这

是我们曾经过去几年的努力获取收获的第一年，这是我们迎接挑战，考验我们产品服务能否

真正的被市场接受从而达到我们预期目标的一年。为此在本次董事会上，各位就今年和未来几年的经营目标和任务进行了讨论，已基本达

成一致目标和意见。在此作为公司董事会主席，在此对董事会和长理会团队为确保完成今年 的500万xxxxxx和7800万元的目标，提出如下要求：
同时通过对产品工艺的改进和全过程质量保证体系的确定和实施，提 高一次性通过质量标准验收的比例，从而降低不合格率，已达到预期 的直接生产成本的目标。

2.市场销售部门要利用此机会加大对本公司产品的宣传和维护力度，以 及销售渠道的开发，其中包括利用专业网络的ｘｘｘｘ销售，代理商 的开发，以及医院直销渠道的建立，同时要做产品销售以后的服务和 市场反馈的ｘｘｘｘ，及时反馈有关产品应用后的信息给生产技术部 门，另外要制定２０１３年的而未来二年的营销计划提交给管理层和 董事会讨论。

3.从长而论，要根据目前劳动力市场的情况，做好对各类管理人员和第 一线操作人员的招聘、培训和管理。要有专业的人力资源管理人员或 经理进行管理。一个企业能否长期在激烈竞争的市场立于不败之地，人力资源的管理是

成功的关键。

4.财务部门要根据董事会确定的经营目标制定出2013年度和未来两年 的财务预期和预算（在这一点上，我将请有关人士来帮助你们完成这 样的任务），以便于公司在一开始就为未来企业的发展打好基础，同 时要建立必要的财务控制程序对日常的经费进行控制，其中包括：销 售收入、ｘｘｘｘ，采购成本，应付账款，费用以及成本的支出。在 还没有正式ｃｅｏ之前，作为董事长本人将直接对财务进行培训，并 每月向上级提交有关财务报告。

5.除正规财务内部控制程序以外，我们还要建立和完善全面质量管理制 度，争取在２０１４年通过ｉｓｏ质量年度的认证。同时要完善人力资源管理制度和员

工手册，希望我们不仅在产品经营上取得成功，而且让要我们企业办成为一家对客户负责，

对员工负责，对大众和社会负责以及对服务负责，受人尊重的企业。最后把我们企业办成为

一家最具发展潜力的大众公司。为此我们必须要在此过程中对企业的正规化和规范化管理上

下苦功夫。

6.继续加强和政府部门的沟通，争取xxx政府部门对企业资源税收和其 他政府的支持，这方面ｘｘｘｘ要更多地承担起这方面的责任。

7.xxx团队的培养和企业文化的整改将成为我们企业快速发展的关键， 对此我们董事会认为，我们还将根据企业的发展引进专业管理和技术领军人物，同时培

养企业自己的管理和技术团队。另外，我要尽快建立起健康向上的企业文化，摆脱“游击队”式的xxx而变成一支正规

军。而对目前的非常时期，我在此郑重希望各位以及管理层每周开一次经营和管理碰头会，

对每周的公司经营情况，特别是销售、生产、以及财务等进行一次沟通，同时制定下周的主

要工作目标和计划。我相信通过这种沟通一定会改变我们目前这种相互ｘｘｘｘ，xxx积极

态度、团结一致战胜面对的挑战。最后再次感谢各位参加我们2013年伊始第一次董事会，如果我们能达到全年的预期目标，

我提议年底的第二次董事会，我们将ｘｘｘ一个大家都感兴趣的地方举行。篇2：最新_董事

长、发言稿

董事长演讲稿 尊敬的公司董事会：xx年是公司成立后开局的重要一年，经过公司全体员工齐心协力，团结一致，克服困难，

积极开拓，并一切按照现代企业制度的要求，积极科学化民主化市场化的运作，采取了精心

革新，细致调整，转机建制等一系列得力的举措，赢得了新公司开门红，顺利进行了新旧交

接平稳过渡与快速发展的良好局面。在新公司按照全新体制下运行的开局关键之年，我有幸

亲历并承蒙董事会的信任，作为公司的董事长，现就一年来的履职情况报告如下：

一、及时调整思想，更新观念，适应新体制下企业经营管理的需要 1、树立好“角色”意识，当好上级“配角”、演好公司“主角”。作为公司的董事长，严

格按照董事会的授权与经营管理范围，带领员工队伍围绕总公司下达的年度工作计划指标和

企业发展的实际需要，始终坚持以人为根本，以市场为导向，以规章为支撑，积极谋划公司

的营销策略与发展蓝图，建立健全公司规章制度与奖惩机制，并想方设法地开动脑筋，锐意 进取，拓展市场，完善服务，开展了一系列卓有成效的经营管理工作，并积极向董事会报告

与负责。

2、加强自身建设，贯彻“以德治企”的人本管理理念。做好人，才能做好做强企业。企

业管理者是企业的一面旗帜，起着领头羊的指引作用。一年来，我们本着以人为本的思想，

从严要求自己，坚持以企业“经理人”向出资人负责任的积极态度，矢志不渝加强自身素质

建设，努力培养正确的世界观、人生观与价值观，用积极、健康、饱满的热情与工作态度来

引领管好班子、带好队伍。对公司一起事务我们坚持做到大事讲原则，小事讲风格，平常讲

人格，以此树立公平、公正，平等的管理氛围，让一切有用人为公司所用，为公司奋斗。

二、以人为本，身体力行，致力培育团结、和谐、高素质的经营管理工作团队

1、采取多种措施，营造良好的学习环境，着力提高员工素质。“人”是企业发展的第一

要素，员工素质的高低决定着企业管理和发展水平。按照创建学习型社会的要求，结合企业

经营管理需要，积极倡导建设学习型单位，采取“请进来、走出去”多种形式的学习教育培

训方式，使在岗位人员经过培训人人持证上岗，以良好的学习氛围带动员工愿学乐学好学的

学习热情，从而使企业整体文化水平与业务素质得到全面的快速的提升，为企业发展奠定坚

实的文化基础。

三、务实创新，科学规划，着力构建适应企业经营管理需要的新机制

1、按照“简捷、高效、适用”的原则，科学设置管理层次和职能，完善逐级责任管理建

制，明确各自的分工和职责，强化的部门职能作用。

2、采取用多种方式，重视人才，发挥能人作用。根据工作需要设置部门岗位(职务)职数， 对每一个岗位(职务)都制定了相应的岗位条件、工作标准和工作要求，基本完善了部门负责

人、职工在新体制下的“双向选择”聘(任)用机制，月度、年终考核，优胜劣汰。

3、完善考核办法及薪酬制度。根据全年的目标任务进行层层分解、人人细化，按照“多

劳多得、按劳取酬”的原则，制定合理的薪酬分配方案，按照技术含量、劳逸程度、责任大小、工作贡献等系数指标适当地拉开岗位(职务)分配差距，绩效工资

细化考核到每一个岗位。同时强化考核体系，加大考核力度，奖勤罚懒，激发企业内在活力，

调动职工工作的主动性、积极性与创造性。

四、明确目标，合理安排，整合企业各项工作，做到全面协调的发展

1、加速企业标准化、正规化建设，提高市场竞争能力。 2、加强供气区域管理，调整发展思路，

3、围绕董事会下达的工作目标任务,改进工作作风，全司干部职工同心协力、创新实干、

扎实工作，圆满地完成了全年的工作任务，取得了较好的社会效益和企业经济效益。

五、目前存在的问题和今后努力的方向

1、进一步理顺企业外部关系，努力营造满足企业经营发展需要的良好外部环境。

2、加强自身建设，进一步提高自身素质，以适应企业工作需要。

3、科学、合理、完善健全企业经营管理机制，培育独特的企业文化，逐步建立现代企业

制度，推动企业健康、有序、持续发展。

总之，一年来，总结过去，经全体员工的辛勤工作，顺利地完成了各项任务，成绩是可

喜的。展望未来，在其位谋其政，我当尽心尽职，勤勉工作，为公司下一年度的宏伟发展，

早谋划早打算早运筹。在新的一年里，我将加强各项工作的学习，与董事会成员一起，带领

公司全体员工们积极深化企业改革，以促进公司健康长远的发展。

“篇3：董事会发言稿 总经理发言稿 各位董事：
今天新公司的董事会第一次会议开幕了。作为新公司的总经理，本次会议的主持人，我

谨代表董事会，向参加会议的全体董事以及嘉宾表示最热烈的欢迎和衷心的谢意。

我和我的团队很荣幸，受到董事长的信任，在2014年11月接下了新公司储备期的管理

任务。我深知我们肩负着集团公司和各股东所赋予的重大使命，代表着新公司的形象，关系

着新公司的长远生存和发展。这两个月，公司在董事长的正确领导与支持下，在全体员工的

共同努力下，各方面的工作都取得了一定的成绩。下面，我受董事会的委托，并代表董事会，

就新公司这两个月的各项工作向各位股东汇报如下：

1、完善制度和组织构架，管理水平不断提高 制度建设是企业发展的重要保证。

这两个月，从零开始，我们结合实际，制定了《易联

商盟服务有限公司管理制度》，内容涉及财务、采购、考勤、会议、行政、出差、餐厅、办公

设备日常管理等十几项，基本达到了按制度和规定办事的管理理念，公司管理逐步进入了科

学管理的轨道，管理水平不断提高，同时也有效促进了工作效率的提高。

在组织架构建

设上， 我们公司现有董事长办公室、总经办、人力资源部、市场部，客服部、信息部、策划

部和财务部，共8个部门，员工25人，其中男8人，女17人。

2、开展前期市场工作，为正式营业做足准备 市场是我们盈利的根本。这两个月，我们的市场部在冯总的领导下，前期市场工作已基

本完成。具体的由执行总经理冯总等一下着重汇报。

3、制定公司发展规划，明确发展方向 这两个月我们分别考察了软硬件系统供应商和一家与我们公司现在所做项目类似的公司。

在硬软件上，我们现在基本确定了与深圳一家叫一卡易的上市公司合作，他们公司的产

品完全能达到我们所需要的标准。在同类公司考察上，我们考察了湖南一家叫金道云商的电子商务公司，他们也是深圳一

卡易的合作伙伴，并且已经在新三板上市，市值已达几十亿人民币。

关于这两次考察内容及结果的具体情况由冯总这边等一下具体汇报。

4、注重培训，员工综合素质不断提高 员工素质是公司顺利开展工作的基本条件。这两个月，我们狠抓员工培训，不仅注重在

思想政治方面的学习，同时对于专业知识方面的学习也相当重视，先后开展了办公室礼仪等

基础素质培训和销售技巧等专业知识培训，有效地提高了广大员工学习的积极性，使员工的

整体素质得到了全面的提升。

5、不足和今后的打算这两个月我们虽然做了大量的工作，取得了一定的成绩，但在工作中仍然存在着一定的

问题。其一，部分员工思想观念依然陈旧，工作主动性不强，缺乏进取精神和竞争意识；
其

二，由于公司成立时间较短，人员组成较为复杂，本身存在着一定的问题。2015年我们会在

各种问题上再下功夫，努力增加原始积累，重点抓好以下几方面工作：

一、进一步认清形势，抓住机遇，制定公司长远发展的规划。

二、进一步做好前期市场工作，做好年前公司开业策划及准备。

三、进一步建立健全各种制度，加大公司制度建设的力度。使管理逐渐步入规范化、科

学化。

四、进一步加强学习，积极努力实践，打造优秀团队。切实提高员工素质，加大培养的

力度，严格要求自身，切实提高。祝各位董事、嘉宾身体健康，工作顺利! 谢谢大家!篇4：董事会上的讲话稿第二届董事会上的讲话 各位董事：

大家好！首先非常**公司各位董事的信任和厚爱，推选我为本公司第二届董事会董事长。

**有限公司自2010年组建以来，在以董事长的公司首届董事会的正确领导下，取得了有目共

睹的显著成绩，为项目树立了榜样，起到了示范带头作用。我深知这些成绩的取得是离不开

全体成员团结奋斗和辛勤工作的结果。我决心以上任董事长那种淳朴无私的品质，坚韧不拔

的毅力，与时俱进的精神，来充实和提高自己，力争以最佳的工作业绩，来回报各位股东、 各位董事对我的关爱与厚望！借此机会，请允许我代表新一届董事会全体成员对第一届董事会全体成员和公司全体员

工表示衷心的感谢！我也借此机会代表新一届董事会就公司工作重点，谈以下几点意见：

一、加强董事会建设，积极发挥董事会的核心作用。

1.加强董事会的核心作用，明确董事会职责。 公司董事会是公司经营决策机构，也是股东大会的常设权力机构。董事会向股东大会负

责。因此有必要明确董事会职责及议事规则，以此来充分体现董事会在重大经营管理事项的

决策作用。

2.成立监事会，加强董事会建设。成立监事会是加强董事会建设的重要组成部分，为了保证公司正常有序地经营，保证公

司董事会决策的正确性和领导层正确执行职责，防止滥用职权，危及公司、股东及第三人的利益，根据《公司法》规定，需在公司

中设立监事会。监事会是股东大会领导下的公司常设监察机构，执行监督职能。监事会与董

事会并立，独立地行使对董事会、总经理、高级管理人员及整个公司管理的监督权。为确保

监事会和监事的独立性，监事不得兼任董事和经理。监事会对股东大会负责，对公司的经营

管理进行全面的监督。

3.聘任董事会秘书，协助董事会处理日常事务。为了进一步加强董事会建设，董事会有必要聘任董事会秘书。其职责是负责筹备董事会

会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管和协助董事会处理日常事物等

事宜。董事会秘书对董事会负责。

二、求实创新，不断强化制度建设。 制度建设是提高公司管理水平的基础工作。而推进制度创新，应从实际需要出发。

三、解放思想，从学习中寻求解决困难的办法。 主动深入学习相关法律法规并及时掌握新出台的政策信息。不断提高科学决策水平，不

断提高驾驭和解决复杂问题的能力，团结一心、求真务实、开拓创新，将公司各项工作推向

新的高度。

四、认清形势，明确任务，与时俱进地推进各项工作。

新一届董事会要以高度的使命感、责任感和时不我待、只争朝夕的精神，在继续发扬过

去好传统、好作风的同时，进一步认清形势，明确任务，与时俱进地推进各项工作。

五、加强班子建设，建立一支团结实干的领导队伍。 要建立服务型的领导班子，就要高度自觉地把构建和谐团队作为重要目标，坚持不懈地

提高领导班子的领导能力。同时还要加强团结,真抓实干，顾全大局。个人的能力是有限的，

集体的智慧是无限的，团结凝聚力量，团结产生智慧。一个班子战斗力不仅在于个体的能力，

关键在于班子的整体合力，要坚持董事会、监事会和管理层的团结协作，做到真诚待人、坦

面的积极性，认真履行岗位职责，聚集推动公司又好又快发展的强大合力。

各位股东、董事、监事、同志们！回首过去，我们拼搏奉献，充满欣喜；
展望未来，我

们斗志昂扬，信心百倍。我坚信，**有限公司的明天一定会更加美好。谢谢大家！篇5：董事长讲话(修改稿)1 在二届二次董事会暨监事会的讲话 各位股东、董事、监事、同志们：
今天我们召开了这样一个紧凑、高效也很有成效的大会。令我们感到高兴的是，监事会

又增加了新的成员。会上大家围绕《2012年度总经理工作报告》、《2011年度财务预、决算报

告》、《关于更换监事的议案》、《关于营销承包方案的议案》等进行了讨论和表决，为推动湘

和公司的发展献计献策，气氛非常热烈，我们会受到不少的启迪。

2011年4月召开二届一

次董事会暨监事会至今又过了近一年。这一年湘和公司在新一届董事会和经营班子的领导下，

按照2011年度的工作安排做出了一定的成绩。刚才，xxx总经理对2011年经营情况、xx总

监就财务情况做了报告，较为客观地分析了2011年度的整个经营状况。我都赞同。今年，我

们能否进一步迎难而上，奋发有为，进一步扭转经营困局，进一步推进xx公司做强做优，向 xx一流迈进的目标，就必须始终保持清醒的头脑，找准短板，明确目标，制定措施，苦练内

功，攻坚克难，奋起直追。公司经营班子要进一步带领全体员工励精图治、苦练内功，深挖

潜力，降本增效，以更加顽强的作风、更加扎实的工作、更加有效的措施，找准发展、改革

创新、管理短板，进而通过发展、改革创新、管理有效攻坚，向发展、改革创新、管理要效

益，努力创造更好的经营业绩，确保完成今年的利润目标。

作为董事长，我非常感谢大家为

董事会和xx经营发展做出的努力和贡献。在这里向大家道一声辛苦！ 我觉得，新一届董事会成立一年来，工作成效是显著的，这是一个良好的开端，今后董

事会的工作还应在以下几个方面多下功夫：一是要明确董事会的宗旨，进一步把董事会的

工作做好。董事会的根本任务是对生产经营中重大问题进行咨询、审议。要使董事会在xx

公司今后的生产经营活动中发挥重要作用，就必须继续坚持董事会的宗旨，着眼于长远，认

真听取和采纳大家对xx公司生产经营的意见和建议，主动做好服务。

二是要拓宽思路，主动与市场经济接轨。面对“竞争选择，优胜劣汰”的严峻形势，董

事会应更加主动地进一步加强与社会各界的联系，了解相关的需求信息，为增强xx公司在市

场经济形势下的竞争能力做出贡献。各位股东、董事、监事、同志们，回顾过去，我们拼搏奉献，可歌可泣；
面向未来，我

们斗志弥坚，豪情满怀。

【篇3：董事长在监事会入驻仪式上的讲话】

在监事会入驻仪式上的讲话

各位监事：

大家上午好！按照《公司法》和《公司章程》的规定，监事会今天入驻公司，对上半年公司的生产经营情况进行监督检查，这是公司经营管理中的一件大事。首先，我代表公司董事会、经营班子和全体干部员工对监事们的入驻表示热烈欢迎，对各位监事对公司各项工作给予的大力支持表示衷心感谢。

监事会是现代企业制度下确定的重要组成机构，依法行使检查公司财务、监督公司董事会、经营班子等重要职权。今天，监事会开展主题为经营管理和财务工作的督查活动，是监事会依法履行职能的具体体现。通过督查，将进一步了解公司发展情况，促进公司全年工作任务的完成，对公司发展具有重要意义。

公司董事会高度重视这次监事会的监督检查工作，提前下发了《关于xx公司监事会入驻工作的通知》，明确了监事会入驻的目的和意义，并就做好相关工作作了明确要求。公司经营班子经过认真讨论，部署了各项准备工作，对有关部门的准备工作还提出了具体要求。

希望各有关部门主动配合、积极汇报，经营班子就督查

过程中发现的问题认真分析抓紧落实，为全面完成公司今年的任务和公司长远可持续发展打下基础。

谢谢各位监事！

董事会中的“监事”的职责

董事会中有“董事”和“监事”，监事的职责是什么？他与董事有什么区别？ 监事会是监督检查公司的财产及董事会业务执行状况的常设机构，由若干监事组成。

在股份公司创办之初，监事一般由发起人担任。股份公司成立之后，由股东大会选举产生，其成员由股东、公司职工代表、以及聘任的公司外部的专业人员三部分组成。

有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事会的职权 第一条 监事会是公司执行监督业务的常设机构，主要对董事长、董事、董事会及总经理等高级管理人员实行监督，向股东大会负责并报告工作。

第二条 具体行使下列职权：
1.监事有权了解公司决策、经营情况；
有权检查公司财务、账簿和文件，要求董事及公司有关人员提供相关资料；

2.监事有权出席监事会会议、股东大会，列席公司董事会会议；

3.对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

4.当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事会和经理予以纠正；

5.提议召开临时股东大会；

6.公司章程规定的其他职权。

第三条 监事会的决议应当由三分之二以上监事表决同意。

第四条 在一般情况下，监事会不能代替董事会管理公司的业务活动，不能以公司名义对外进行活动，也不得干扰董事会或总经理的正常活动。

二、调整结构，提高素质，加强监事会队伍建设 目前监事会工作正在逐步开展，但仍存在兼职人员多、内部人员多于外部人员、无专职工作机构和工作人员，监事所从事的专业难以适应监事工作的现象。鉴于此，出资者、企业领导和监事会要重视监事会作用的发挥和人员结构的调整及配备，将热心监事会工作的同志充实到监事会队伍中来，既要考虑内部监督部门人员兼做监事工作，又要充分认识到监事会工作的特殊性，配备专业力量，包括工作机构的力量。监事会人员结构要以上为主、以外为主、以出资方监督部门为主。要加强对监事及其工作机构人员的培训，使其具备履行职责的基本条件。要加强监事会网络建设，监事会之间虽然没有上下级领导关系，但出资方监事会要对被出资方监事会进行指导和检查，特别是国有资本占控股地位的企业，授权经营公司监事会网络得到董事会和总裁的支持，监事会有责任把政府国有资产管理部门的方针、政策和要求向被出资方监事会传达和布置。我们希望通过投资关系，层层建立监事会网络，使信息传递及时有效。要理顺关系，加强对派出监事的管理；
使监督规范、有效。

三、建章立制，依法监督，实现监督的有效性 监督有效性的目标，一是防范风险，二是揭示问题，使国有资产既有流动性，又有安全性。流动中增值，安全上保值。由于授权经营公司的特殊性，监事会要对两个层面的财务会计、资产运作进行监督。在授权经营公司层面上，虽然大部分资产投向了子公司，但其运作的规模仍很大，监督重点应放在经营管理、投资发展、深化改革上。如委托理财、对外投资、担保、产权交易、土地收益使用、资产清算以及与子公司之间形成的其他应收款等方面。在子公司层面上，监督重点应放在工程项目、应收帐款、存货、固定资产、对外投资、现金和费用上。要检查了解交易合约的合法合规情况。监督有效性的具体化主要有：有效性在于独立性。独立性是工作能否开展的关键，办事要讲原则，秉公执法；
有效性在于操作性。要探索合适的监督手段和监督方法运用现代信息技术，进行开创性的工作。要与企业的总体目标相结合，监督与服务相结合，个别交流与会议讨论相结合，多提醒，不干预，在确保监督“主业”的同时，体现一定的灵活性和超脱性；
有效性在于合规性。监事会要注重监督检查内部控制制度的建立健全和执行情况，包括监事会自身制度建设，使之依法办事。监事会要推动企业制度完善，要求企业设立关键控制点和主要控制程序，便于执行与检查，以制度和程序保证公司正常运行；
有效性在于及时性。监事会要重在过程监督，把问题隐患消除在萌芽状态。避免出现问题比查处问题更重要。要及时发现问题，客观公正及时报告和提建议。由于即时交易往往不能及时反映效果，出现问题具有滞后性，监督者一方面要提高甄别分析能力，一方面要多方听取意见，提高监督的有效性。

监事会工作条例

一.总则 为规范监事会工作行为和秩序，保证监事会依法行使权力，履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，以及本公司章程，特制定本条例。

二.监事会的组成及任期 本公司监事会由 位（奇数）成员组成。（不少于3人，中小企业可不设监事会，只设监事1名。） 监事人选由各股东代表和适当比例的公司职工代表组成。

监事会可聘请社会经济、金融、财务、法律、会计、管理方面的专家出任外部监事。依照《公司法》，监事会的职工代表由公司职工民主选举产生。

监事每届任期为3年，可以连选连任。

监事会设监事条1名（或称为监事会主席）。

三.监事的资格规定 1.监事人选必具有的条件：
(1)能够维护公司权益；

(2)坚持原则、清正廉洁、办事公正；

(3)谙熟企业财务和资产监管法规、政策等。

2.监事的年龄限制为 岁。

3.因下列情形，不得担任公司监事：
(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力。

(2)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年。

(3)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

(4)担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

(5)个人所负数额较大的债务到期未表偿。

4.公司高级管理人员（如经理）、董事及财务负责人不得兼任本公司的监事。

5.监事在任期届满前，不得无故解除其监事职务；
自动辞职者除外。

四.监事的权利和义务 监事在监事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权。

监事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明。

监事有向监事长提出召开临时会议或特别会议的建议权。

为了查询或调查监事会的专项工作，监事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况。

监事必须严格遵守国家法律、法律、财经政策和有关规定。

监事必须严格遵守国家章程、本条例和其他公司规章制度，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权收取贿赂或者其他非法报酬。

监事不得开展与本公司相竞争的业务，或者从事损害本公司利益的活动。

监事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务。

监事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当进行赔偿。

监事在执行职权时超越权限或没有依照监事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。

五.监事长 监事长由监事会三分之二以上监事选举产生或解聘。

监事长任期与监事相同，可连选连任。

监事长人选应具有更高素质要求，须众望所归、严于律己、资历深厚、公正无私。

监事长的职权如下：
(1)召集并主持监事会；

(2)检查监事会决议实施情况，并向监事会报告；

(3)就有关问题听取公司高级管理人员报告；

(4)向公司员工调查、了解经营情况；

(5)在监事会闭会期间，代行监事会的职权。监事长的责任如下：
(1)检查监事会决议执行情况，并向监事会报告；

(2)以各种方式保持与监事们的联系，听取意见和建议；

(3)做好监事会会议准备工作，定期召集会议。

六.监事会职权、义务和责任 1.监事会行使如下职权：
(1)审查公司财务报表和资料，评价公司业绩和经营状况；

(2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

(3)当董事、经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

(4)必要时提请召开临时股东会；

(5)监事工或监事代表列席董事会会议；

(6)代表公司与董事交涉或对董事起诉；

(7)应公司经理要求，提供咨询意见；

(8)其他规定的职权。

七.监事会义务：
1.向股东会报告的义务。为股东会准备的监事会工作报告内容有：
(1)汇报监事会工作情况；

(2)对股东会决议执行情况进行报告；

(3)检查公司财务、业务状况并得出结论；

(4)对董事、经理的监督情况报告；

(5)对董事会提交股东会的报表审查意见提出报告；

(6)公司授予监事会其他职权，报告履行义务情况。

2.建议召开临时股东会议的义务。

3.其他规定义务。

八.监事会的责任：
对公司的责任：
监事会对公司负有监督与检查的责任。若因监事会没有尽责造成公司损害的，要对公司负连带赔偿责任。对第三者的责任：
若监事在执行业务中因违反法令造成他人损害的，对他人应负连带赔偿责任。

九.监事会的议事规则 1.监事会实行会议制，每年定期召开1~2次监事会会议，分别在 月和 月。

2.经公司监事会主席或三分之一以上监事提议，可以召开临时监事会会议。

3.监事会会议由监事长召集和主持；
监事长因特殊原因不能履行职务时，由监事长指定其他监事召集的主持。

4.召开监事会会议，应当于会议召开10日前将载明会议事由、时间、地点、议程的通知送达全体监事。

5.监事会会议，应由监事本人出席；
监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。

6.监事会应当对所议事项决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录指定专人妥善保存。必要时整理出会议纪要分发各监事。

7.监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反政府法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负有赔偿责任。但经证明有表决时曾持有异议并记载于会议记录的，可以免除责任。

8.监事会应由三分之二以上监事出席方可举行，出席者须包括有关各方的代表。

9.监事会决议有效原则：
(1)对特别决议，须经出席监事会的监事一致通过方能有效；

(2)对普通决议，采取简单多数法则通过，即出席人数的过半数同意即为有效；

(3)监事会不同意见对等时，监事长有两票表决权。

八.监事会机构设置 公司监事一般均为兼职，通常不设立监事会办公室。可委托公司征部代为处理日常事务。

九.监事会费用和监事报酬 1.监事行使职权的费用，包括聘请律师、注册会计师、审计师、调研、文印等费用，由公司承担，在管理费用列支。

2.监事报酬为支付监事补助金，具体标准另行商定。

十.附则 1.本条例未尽事宜，依照有关规章制度和另行补充文件办理。

2.本条例解释权在公司监事会。

3.本条例在股东会通过后生效。

监事会报告

（一）监事会日常工作情况 本年度监事会依据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的规定，认真履行了监督职责，为维护股东的权益，认真行使了对公司重大经营项目、投资项目、董事会成员及公司高级管理人员的监督，列席了公司各次董事会会议，审阅了公司会计月报及年度报表，认真核实了公司2001年度财务状况和经营成果。

报告期内监事会共召开了两次会议，情况如下：

1、2001年3月27日监事会召开三届四次会议，会议应到监事5人，实到监事5人。会议审议通过了以下决议：
公司2000年度监事会工作报告；

公司2000年年度报告及摘要。

关于本次会议决议公告刊登在2001年3月29日《中国证券报》和《上海证券报》上。

2、2001年7月27日召开监事会三届五次会议。会议应到监事5人，实到监事4人。会议审议通过了以下决议：
公司2001年中期报告及摘要；

公司“对固定资产、在建工程、无形资产及委托贷款计提减值准备”的议案。

关于本次会议决议公告刊登在2001年7月31日《中国证券报》和《上海证券报》上。

（二）监事会对公司依法运行情况的评价

1、对规章制度的执行情况 一年来，监事会依据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》，列席了公司各次董事会会议，对董事会召开的程序、决议过程，董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司经理班子履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督，并独立发表了监事会的意见和建议。监事会认为董事会的决策程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》等有关法律、法规的有关规定；
公司建立了比较完善的内部控制制度，公司的运作规范有序。公司2001年度的经营运作情况良好，未发现有违反法律、法规的行为。公司董事和经理班子在执行公司职务时，均能尽职尽责，诚信勤勉，无违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益及股东利益的行为。

2、对公司财务检查情况 本年度监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告，及时掌握公司财务状况和重大经营、投资情况。认为公司2001年度财务决算报告所反映的公司经营成果是真实、准确的，遵守了《企业会计制度》及国家有关的法律、法规，各项费用支出基本合理，各项计提符合国家法律、法规和本公司《章程》的规定，经营成本基本控制在预算范围内；
财务管理基础工作得到进一步加强，财务运行状况良好；
公司的财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，监事会一致同意大华会计师事务所的审计结论。

3、募集资金使用情况 公司2000年度实施发行新股募集资金6.897亿元，已于2000年12月底前按照股东大会和招股说明书的承诺，全部按计划投向百龙滩电站工程和大化电厂增容技术改造工程项目建设。本年度公司无募集资金，也没有以前年度募集资金延续到本年度使用的情况。

4、公司收购、出售资产交易价格情况 本年度内，公司无收购、出售资产的行为，也未发现董事、经理班子或掌握公司内幕信息人员进行内幕交易，无损害部分股东利益或造成公司资产流失的行为。

5、关联交易公平性 公司的关联交易主要是与控股股东销售电量形成的，经审查，在关联交易过程中双方均按市场原则签订购电合同，交易公平，售电价格由政府有关部门制定，未有损害中、小股东和公司利益的行为。

监事会工作条例

一.总则 为规范监事会工作行为和秩序，保证监事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，以及本公司章程，特制定本条例。

二.监事会的组成及任期 本公司监事会由 位（奇数）成员组成。（不少于3人，中小企业可不设监事会，只设监事1名。） 监事人选由各股东代表和适当比例的公司职工代表组成。

监事会可聘请社会经济，金融，财务，法律，会计，管理方面的专家出任外部监事。依照《公司法》，监事会的职工代表由公司职工民主选举产生。

监事每届任期为3年，可以连选连任。

监事会设监事条1名（或称为监事会主席）。

三.监事的资格规定 监事人选必具有的条件：
(1)能够维护公司权益；

(2)坚持原则，清正廉洁，办事公正；

(3)谙熟企业财务和资产监管法规，政策等。

2.监事的年龄限制为 岁。

3.因下列情形，不得担任公司监事：
(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力。

(2)因犯有贪污，贿赂，侵占财产，挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年。

(3)担任因经营不善破产清算的公司，企业的董事或者厂长，经理，并该公司，企业的破产负有个人责任的，自该公司，企业破产清算完结之日起未逾3年。

(4)担任因违法而被吊销营业执照的公司，企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司，企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

(5)个人所负数额较大的债务到期未表偿。

4.公司高级管理人员（如经理），董事及财务负责人不得兼任本公司的监事。

5.监事在任期届满前，不得无故解除其监事职务；
自动辞职者除外。

四.监事的权利和义务 监事在监事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权。

监事有权对提交会议的文件，材料提出质疑，要求说明。

监事有向监事长提出召开临时会议或特别会议的建议权。

为了查询或调查监事会的专项工作，监事有权调阅公司档案，文件或约见公司经理人员了解情况。

监事必须严格遵守国家法律，法律，财经政策和有关规定。

监事必须严格遵守国家章程，本条例和其他公司规章制度，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权收取贿赂或者其他非法报酬。

监事不得开展与本公司相竞争的业务，或者从事损害本公司利益的活动。

监事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务。

监事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当进行赔偿。

监事在执行职权时超越权限或没有依照监事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。

五.监事长 监事长由监事会三分之二以上监事选举产生或解聘。

监事长任期与监事相同，可连选连任。

监事长人选应具有更高素质要求，须众望所归，严于律己，资历深厚，公正无私。

监事长的职权如下：
(1)召集并主持监事会；

(2)检查监事会决议实施情况，并向监事会报告；

(3)就有关问题听取公司高级管理人员报告；

(4)向公司员工调查，了解经营情况；

(5)在监事会闭会期间，代行监事会的职权。

5.监事长的责任如下：
(1)检查监事会决议执行情况，并向监事会报告；

(2)以各种方式保持与监事们的联系，听取意见和建议；

(3)做好监事会会议准备工作，定期召集会议。

六.监事会职权，义务和责任 1.监事会行使如下职权：
(1)审查公司财务报表和资料，评价公司业绩和经营状况；

(2)对董事，经理执行公司职务时违反法律，法规或公司章程的行为进行监督；

(3)当董事，经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

(4)必要时提请召开临时股东会；

(5)监事工或监事代表列席董事会会议；

(6)代表公司与董事交涉或对董事起诉；

(7)应公司经理要求，提供咨询意见；

(8)其他规定的职权。

七.监事会义务：
向股东会报告的义务。为股东会准备的监事会工作报告内容有：
(1)汇报监事会工作情况；

(2)对股东会决议执行情况进行报告；

(3)检查公司财务，业务状况并得出结论；

(4)对董事，经理的监督情况报告；

(5)对董事会提交股东会的报表审查意见提出报告；

(6)公司授予监事会其他职权，报告履行义务情况。

2.建议召开临时股东会议的义务。

3.其他规定义务。

八.监事会的责任：
对公司的责任：
监事会对公司负有监督与检查的责任。若因监事会没有尽责造成公司损害的，要对公司负连带赔偿责任。

对第三者的责任：
若监事在执行业务中因违反法令造成他人损害的，对他人应负连带赔偿责任。

九.监事会的议事规则 1.监事会实行会议制，每年定期召开1~2次监事会会议，分别在 月和 月。

2.经公司监事会主席或三分之一以上监事提议，可以召开临时监事会会议。3.监事会会议由监事长召集和主持；
监事长因特殊原因不能履行职务时，由监事长指定其他监事召集的主持。

4.召开监事会会议，应当于会议召开10日前将载明会议事由，时间，地点，议程的通知送达全体监事。

5.监事会会议，应由监事本人出席；
监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。

6.监事会应当对所议事项决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录指定专人妥善保存。必要时整理出会议纪要分发各监事。

7.监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反政府法律，法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负有赔偿责任。但经证明有表决时曾持有异议并记载于会议记录的，可以免除责任。

8.监事会应由三分之二以上监事出席方可举行，出席者须包括有关各方的代表。

9.监事会决议有效原则：
(1)对特别决议，须经出席监事会的监事一致通过方能有效；

(2)对普通决议，采取简单多数法则通过，即出席人数的过半数同意即为有效；

(3)监事会不同意见对等时，监事长有两票表决权。

八.监事会机构设置 1.公司监事一般均为兼职，通常不设立监事会办公室。可委托公司征部代为处理日常事务。

九.监事会费用和监事报酬 1.监事行使职权的费用，包括聘请律师，注册会计师，审计师，调研，文印等费用，由公司承担，在管理费用列支。

2.监事报酬为支付监事补助金，具体标准另行商定。

十.附则 1.本条例未尽事宜，依照有关规章制度和另行补充文件办理。

2.本条例解释权在公司监事会。

3.本条例在股东会通过后生效。

监事会工作制度

（一）监督理事会对社员（代表）大会和本社章程的执行情况；

（二）监督检查本社生产经营业务和财务收支情况；

（三）监督理事和本社工作人员的工作情况；

（四）向社员大会提出监察工作报告；

（五）受理社员来访，列席理事会议，向理事会提出改进工作的建议；

（六）如发现理事会有违法或徇私舞弊行为，可要求理事会召开临时社员大会，并报告农业主管部门指导解决；

（七）履行社员（代表）大会授予的其他职责。

完善我国公司监事会制度的法律思考

转贴自中国私法网

[摘 要]公司监事会制度是公司法人机关权力制衡机制的重要组成部分，是维护公司健康、稳定发展的保证。然而，在现实经济生活中，由于观念、体制和立法等因素的影响，我国公司监事会的功能难以发挥，甚至产生监事会虚化现象。在全面分析公司监事会制度产生的理论依据和价值功效的基础上，从探讨监事会虚化现象产生的根源入手，本文试图提出完善我国公司监事会制度的立法对策，以期能为我国企业公司化改造和建立现代企业制度提供有力的保障。

[关键词]监事会 制衡机制 公司立法 完善 公司监事会作为公司内部专门行使监督权的监督机构，是公司法人治理结构的一个重要组成部分。监事会监督权的合理安排及有效行使，是防止董事独断专行、保护股东投资权益和公司债权人权益的重要措施。为了保障公司的顺利运营，我国1994年施行的《公司法》中规定了监事会制度。然而，令人困惑的是，在现实经济生活中，一些公司的董事、经理人员损害公司利益，给公司造成重大损失，以致于被绳之以法或者使公司倒闭的现象时有发生，却很少见到监事在事前发现并加以制止。监事会制度徒有虚名，未能发挥应有的作用，已是公认的事实。因此，在充分认识公司监事会制度产生的理论依据和价值功效的基础上，探讨我国公司监事会虚化现象的根源，完善我国公司立法中监事会制度的有关规定，使监事会监督权合理、有效行使，无疑是我国企业进行公司化改造和建立现代企业制度急需解决的首要问题。

一、公司监事会制度的法理学分析

（一）公司监事会制度产生和发展的理论基础 首先，代理成本理论是公司监事会制度产生与发展的基石。西方经济学家认为，在企业所有权与经营权分离的原则下，作为企业所有者的股东，由于不具备经营企业的能力与经验或没有足够的时间与精力，以及由于股东分散化导致的直接管理成本的无限增大，需要将企业经营权交给专业管理人员来掌管、执行。基于此，股东与管理人员之间形成了私法上的委托代理关系。然而，在这种委托—代理关系中，股东（委托人）关心的是自己财产的安全、保值和增值，董事、经理（代理人）却有着自己的利益驱动因素。正如亚当·斯密所指出：“在钱财的处理上，股份公司的董事为他人尽力，而私人合伙公司的伙员，则纯是为自己打算。所以，要想股份公司的董事监视钱财用途像私人合伙公司伙员那样用意周到，那是很难做到的。”（注：亚当·斯密：《国民财富的性质和原因的研究》（下卷），郭大力、王亚南译，商务印书馆1974年中译本，第303 页。）董事、经理（代理人）在代人理财的过程中，既拥有庞大的权力，又有自己的利益考虑所在，可以肯定，他们很难像企业主那样追求公司资产的有效使用，甚至可能以牺牲公司及股东的利益来追求自己的最大利益，在这种情况下，决策不当、滥用权力乃至中饱私囊的行为势必引起公司及股东利益的损失，这种损失便是著名的“代理成本”（注：在经济学上，代理成本是指对委托人或对代理人而言，难以零成本（ZERO COST ）得以确保代理人所作决策可以永恒达到委托人所希望的最佳决策（OPTIONAL DECISIONS）。其包括三项内容，即（1 ）委托人所支出的监控成本；
（2 ）代理人所支出欲令委托人相信其将忠实履约的成本；
（3）因代理人所作决策并非最佳决策， 致使委托人财产上所受的损失。）正是由于“代理成本”理论的提出，把如何在保证公司经营者拥有一定“弹性”权力的条件下，对其进行有效的监督约束，以减少代理成本和控制代理风险的难题摆在了各国立法者面前。在这种背景下，公司监事会制度孕育而生，并通过各国公司立法的发展（主要是大陆法系国家）逐步趋于成熟与完善。

其次，分权制衡理论是指导公司监事会制度逐步发展与完善的依据。分权制衡理论本是由英国的洛克和法国的孟德斯鸠提出，美国的汉密尔顿等人发展的一种政治学说，资产阶级取得政权后，被确认为宪法的一项基本原则。近代以来，由于受代理成本理论和分权制衡学说的影响，在公司内部组织机构设置上体现了权力分立和制衡的原则，即公司的重大问题决策权由公司权力机构的股东会行使，公司的经营管理权由作为公司业务执行机构的董事会行使，公司的监督检查权由作为公司监督机构的监事会行使。近来年，随着各国生产力水平的提高和现代公司制度的发展，在经营的效率化、合理化、专业化前提下，将公司权力逐步集中于直接经营的董事身上成为时代的必然，于是股东会的权力弱化，董事会的权力不断加大。常言道：权力趋于腐败，绝对的权力导致绝对的腐败。面对权力日益膨胀的董事会，公司内部组织机构的权力分立与制衡原则无疑将受到严峻的挑战。因此西方主要国家，尤其是大陆法系国家的公司立法继续贯彻“以权力制约权力”的思想，在加强董事会权力的同时，逐步完善和强化了公司监事会的监督职能，防止董事会的经营管理人员拥权自重（注：日本1994年修订《商法典》时，侧重对监事会及个别股东监督权作了调整和补充。将监事人数下限从两人提高到三人，以壮大监事会的监督力量；
将监事的任期从至多两年延长为三年，以加强监事的身份保障；
规定监事会中必须有公司外人员，以保证监督工作的公正性；
大公司必须设立监事会，除行使法定的16项权力外，还可决定监察方针，对公司业务、财务状况的调查方法及其他有关监督事项，以求得现代公司治理结构中的权力均衡和协调。

正是在分权制衡理论的指导下，西方各国公司监事会制度逐步趋于成熟与完善，在规范公司经营活动、保护股东合法权益方面发挥着愈来愈重要的作用。

再次，公司监事会监督权的行使以出资者所有权为基础。首先，从公司监事会的权力来源看，出资者投资形成公司法人财产，但出资者不可能分散地行使公司各项监督权，于是出资者依据分权制衡理论将监督权授予自己选举出来的机构——监事会，由监事会代表出资者行使对公司董事会和经理人的监督权。由此可见，监事会行使的职权是出资者赋予的监督权，是由出资者所有权决定的，是出资者所有权的延伸。其次，从监事会与董事会关系来看，一方面，监事会与董事会分别代表不同的产权主体，监事会所有权是法人财产权的基础，但是法人财产权如果不能正确行使，出资者的投资就可能血本无归。因此，出资者要派出自己的代表来行使监督权，保障出资者所有权不受法人财产权的侵害。另一方面，监事会以出资者的利益为导向，董事会以法人的利益为导向。在一般情况下，董事会作为股东会的意定托管人，股东利益和法人利益是一致的，但是如果股东对董事缺乏有效的监督，董事会就有机会，也有可能做出不利于出资人的经营决策。因此，监事会作为出资者监督权的主体，是公司正确经营的保障。

（二）公司监事会制度的价值功效 从各国公司立法看，尽管对监事会这一履行监督职责的机构称谓不同：有的称为监察人，有的称为监事会，有的称为监察役，有的称为审计员，有的称为会计监察人，但在本质、功能上并无大差别（注：梅慎实著：《现代公司机关权力构造论》（修订本），中国政法大学出版社2000年版，第504—505页。）。从我国公司法看，监事会是由股东会选举产生的，履行监督公司业务执行状况以及检查公司财务状况的权力机关。从理论上讲，监事会主要具有以下几项价值功效：
第一，保护股东利益，防止董事会独断专行。众所周知，董事会的成员一般都具有一定专长和丰富的经营管理经验，但董事并不一定是股东。我国公司法也没有规定董事一定是股东。这样，不具有股东身份的人入选董事会，随着董事会权力的日益扩大，他们能否妥善的保护股东利益就成为一个实际问题。虽然我国《公司法》第4条明确规定， 股东“享有所有者的资产受益权、重大决策和选择管理者等权力”，同时《公司法》第38条和第103条也明确指出股东会和股东大会享有要案决定权、人事任免权、听取报告权、行使确认权和财务处理权等权限。但在实现生活中，公司规模，尤其是股份公司规模越来越大，股东人数增多，出现了大多数股东的投机股东化现象（注：周剑龙：《论股份有限公司经营的内部监督机制—— 中国公司法发展之前瞻》， 载《法学评论》1995年第1期，第11—18页。），股东关心的是自己在股市的投资收益，而不是公司的经营状况，股东大会形同虚设，股东以及股东会、股东大会显然不可能有效行使公司经营的监督权，监督董事业务的执行情况。正是基于此，监事会凭借出资者（股东）赋予的监督权，代替股东专职行使监督董事及董事会的职权，成为了保护股东利益、防止董事会独断专行的必然选择。

第二，保护债权人利益，防止损害债权人利益行为的发生。依据《公司法》规定，无论是股份有限公司还是有限责任公司，承担的均是有限责任，而这种有限责任制度是以牺牲债权人的利益为前提的。公司财务会计的任何虚假记载都是对债权人的欺骗，公司财产的实际减少也直接对债权人债权的收回构成威胁。法律为了公司债权人的利益得到充分的保护，设立了监事会制度，监督公司的财务会计状况，防止公司违法行为的发生。

二、我国公司监事会虚化现象产生的根源：从观念到机制之检讨 在代理成本、分权制衡和出资者所有权理论基础上产生、发展并不断趋于完善的公司监事会制度的价值功效越来越为人们所认可，显示出旺盛的生命力，成为了现代公司法人治理结构中必不可少的组成部分。虽然我国现行《公司法》对监事会的设置及职权的行使作出了规定，但在实践中仍普遍出现监事会虚化现象。监事会仅作为公司的摆设机构，并未发挥其在公司法人机关权力制衡机制中应有的监督职能。究其原因，笔者认为，这种现象是由多种原因造成的，不仅包括观念上的因素，也包括体制上的缺陷，还有我国公司立法上的漏洞。只有全面分析公司监事会虚化现象的原因，才能使我们有的放矢地提出完善监事会制度的法律对策，保障我国企业公司化改造和建立现代企业制度的顺利进行。

（一）传统观念的束缚 首先，我国缺乏良好的商事公司传统。作为一种法律制度，西方国家商事公司的雏形在中世纪时期就已存在。经过数百年的发展，西方国家不但逐步形成完善的公司法律体系，而且还具有良好的商事公司传统，公司内部组织的种种运作机制规范合理、为世人所熟知。而在我国，二十世纪初期，随着西方现代思潮的涌入，商事公司作为陌生事物才逐步落足于中华大地。尽管1903年（光绪23 年）清政府颁行《公司律》，1929年国民党政府颁布《公司法》，但由于当时社会经济发展缓慢，加之连年战乱，商事公司在我国并没有较大的发展。1949年新中国建立以后，人民政府废除了包括《公司法》在内的国民党政府颁布的所有法律，逐步在中国大陆建立起大批“政企合一”的全民所有制和集体所有制企业，企业的上级主管部门或政府机关承担了包括监督控制职能在内的几乎所有重要的企业职能。显然，在这种情况下，公司监事会失去了生存的土壤，更谈不上有效地行使监督职权了。改革开放后，尤其1994年我国《公司法》颁布施行以后，越来越多的全民所有制和集体所有制企业参与公司化改造，公司制企业如雨后春笋般纷纷组建。然而，目前我国不少公司制企业仅仅徒有其表，内部组织机构设置混乱，职权不清，尤其是监事会虚化现象严重。在我国经济生活中要形成一种良好的商事公司传统还有很长的路要走，这无疑妨碍了我国公司中监事会制度的完善及其监督职权的行使。

其次，公司监事会制度存在的理论依据和价值功效尚未被广泛接受和认可。一方面，“三权分立”、“分权制衡”作为一种资本主义国家的政治学说，在我国长期受到批判，公司监事会制度作为政治学说在经济领域运用的产物，虽然被《公司法》以立法的形式确认，但仍有不少人思想僵化、因循守旧，本能的排斥监事会制度在公司法人治理结构中的适用。另一方面，在实践中，监事会制度的价值功效还不能为人们深刻地认识。有的公司将监事会搞成养老院、休养所，认为监事会只是个“橡皮图章”，是一个可有可无的咨询机构。甚至在理论界，有的经济学家也认为公司股东会、董事会、经理人三者之间已经存在着监督机制，没有必要单独设置一个监事会（注：例如，我国著名经济学家吴敬琏教授在《现代公司与企业改革》一书中说：“公司治理结构由股东大会、董事会和由高层经理人员组成的执行机构三个部分组成。”这里排除了监事会的监督权力。）。无疑，这些思想和观念在公司实践过程中，不利于贯彻《公司法》中关于监事会的立法精神，不利于监事会顺利地行使监督职权。

（二）现行体制的缺陷 我国以往长期实行计划经济体制，虽然1992年党的十四大明确提出建立有中国特色的社会主义市场经济体制的宏伟目标，但我国计划经济的深深印记并不是一朝一夕就能够剔除干净的。毫不例外，在我国企业进行公司化改造和建立现代企业制度的过程中，受计划经济体制的影响也十分明显。体制的缺陷成为了阻碍我国完善包括监事会制度在内的公司法人治理结构的最基本因素。

第一，公司化改造过程中，国有股“股东缺位”问题使监事会制度存在着先天不足。一方面，在我国企业进行公司化改造的过程中，诸多公司，尤其是国有独资公司和国家控股公司，存在着严重的国家股和国有法人股的“股东缺位”问题。另一方面，从所有制观念出发，为了保证公司国有股对公司的绝对控制权，理所当然的要保障国有股东（实际上其正处于缺位状态）选举的人选占据包括监事会在内的法人治理机关的位置，将包括监督权在内的所有公司权力牢牢把握在自家人手中。这样不仅使公司中、小股东失去参与公司管理和监督的可能性和积极性，而且也造成了公司监事会中缺乏真正的资产代表者，监事对公司的经营状况和经营效益缺乏一种内在的深切关系，他们很难做到象关心自己个人资产那样去关心国家或法人的资产。

第二，监事的人事任免体制缺陷使监事会制度的设计失灵。首先，我国公司监事产生，除了国有独资公司的监事由国有资产管理部门委派之外，一般主要来源于企业内部（含一定职工代表），并主要出自长官意志。在这种情况下，公司的最高决策者和经营者（公司董事长、副董事长、董事、总经理等）与公司监事均来自于同一单位，原本就保留着一种残存的上、下级关系。在这种隶属关系未得到根本改变之前，在原关系中处于下级地位的监事很难对仍为其上级的公司决策者或经营者大胆行使监察权，否则他不仅有可能失去其监事资格，还会使其在原单位的利益遭受损害。因此，在监事任免机制和立法对监事因行使监督权可能受到的利益侵害未给予任何应有保障的前提下，监督权的行使，尤其是公司职工出任监事的监督权的行使便不具有任何现实的意义。其次，由于监事是以出资者各方推出为主，监事的组合没有科学搭配，懂经营、善管理、会理财、熟悉政策法规的人才没有合理配置，以致对公司各种业务的监督难以到位。在监事会中，熟悉经营业务者寡，指手划脚者多，监事会没有权威。

（三）公司立法的漏洞 我国现行《公司法》虽然从我国建立现代企业制度改革的实际出发，对公司监事会的设置及职权的行使做出了规定，但有关规定过于原则，存在着这样或那样的漏洞，在实践中缺乏应有的可操作性，未能通过立法确立起一种确保监事会监督权有效行使的法律保障机制。因此，有学者认为，我国现行公司立法存在较多的漏洞是造成公司监事会虚化的最主要原因（注：赵明：《我国股份有限公司内部组织机构法律完善》，载《社会科学研究》1997年第6期，第93—101页。）。

首先，监事会职权偏小，且法定职权缺乏必要的实施手段。西方国家的公司立法随着董事会权限的扩大和加强而逐步扩充和强化了监事会的职权，以期权力制衡。例如，《联邦德国股份公司法》规定公司监事会依法行使的职权主要有：（1）董事会成员的任命权；
（2）对董事会执行业务的监督权；
（3）对公司帐薄、文件的查阅权；
（4）对公司财务的检查权；
（5）股东会的召集权；
（6）部分业务决策的同意权；
（7 ）对董事会的起诉权（注：雷兴虎：《我国公司内部权力结构的现状及重新配置的法律思考》，载《法商研究》1996年第6期，第23—28页。）。而我国《公司法》第46条和第126 条虽然规定了公司监事会的具体职权，但却存在着力度不足、缺乏必要实施手段的严重缺陷。其一，监事会虽有权监督公司董事、经理的行为，却没有监督措施的立法保障。其二，当董事和经理的行为损害公司的利益时，监事会有权要求董事、经理予以纠正，但若董事、经理依仗权势不予纠正，该权又如何实现呢？其三，监事会有权提议召开临时股东会或股东大会，但董事会拒不召开，在现实立法未赋予监事会对股东会或股东大会享有特别召集权的情况下，监事会的提议权也就变得毫无意义了。其四，监事会不能以公司名义对董事、经理行使起诉权，它的制约作用十分有限。其五，《公司法》对监事会的独立地位缺乏保护性规定。其六，目前我国《公司法》强调的是对公司业务管理的监督权，缺乏人事监督权，这使得监督缺乏力度，尤其是国有独资公司，其本身没有股东会，如果监事会缺乏必要的人事弹劾权，不能对董事、经理进行人事制约，毋庸置疑，这种对公司的监督本身就是软弱无力的。

其次，监事会激励机制不健全，责任不明确。如前所述，公司监事会监督权是由出资者所有权决定的，是出资者所有权的延伸。监事本身作为出资者的代表，理所当然，出资者的利益就是监事的激励要素。在实际中，公司监事的担当者往往是公司中的工会工作人员或中层职员，要让他们对“上级领导”董事和经理进行监督是困难的，或不敢监督、或无力监督。而在我国现行法律、法规中，也没有一个制止监事偷懒、激励监事忠实履行监督职能的有效措施。此外，《公司法》只规定了监事会的职权范围，却没有明确监事的监督责任，也没有规定对监督不力者的处置措施。《公司法》虽规定了监事会对股东负责，但对于如何负责不甚明了，更没有对公司因经营不善而造成出资者损害时监督者应承担何种责任的规定，似乎监事会只有权力而没有责任。

通过分析可以发现，造成公司监事会监督权难以有效行使的因素是多方面的，不仅包括观念上的因素，还包括体制和立法上的因素。目前我国建设社会主义市场经济体制的改革已经进入了攻坚阶段，企业公司化改造和现代企业制度的建立呼唤公司法人治理结构的优化，呼唤公司监事会制度的完善。然而，从哪里入手扭转监事会工作不力的现状，完善公司监事会制度，进而完善公司法人治理结构，无疑是一个艰难的抉择。由于从观念和体制入手，尤其是从观念入手完善公司监事会制度费时长、风险大、见效慢，因此，笔者认为，我们应当着力于填补公司立法上监事会制度的缺陷，通过立法的完善，逐步加强监事会的监督权力，促使体制转变和人们观念更新，实现公司法人治理结构优化，最终为我国企业公司改造和建立现代企业制度提供有力的保障。

三、完善我国公司监理会制度之立法对策选择 不少学者认为，从立法方面完善公司监事会制度，就是指完善《公司法》中有关监事会的法律规定（注：在讨论完善公司监事会制度的问题时，有不少学者仅仅着眼于《公司法》第

57、58条、124条和第 54条、126条有关监事的任职资格、监事的职权等法律条文的注解与完善，忽略了我国监事会虚化现象产生时其深刻的观念和体制因素影响的事实，多少有些就事论事，过于片面，与现实相脱节。）。诚然，公司立法中对有关监事会的许多重要职权、职责未作规定或规定不全面，我们对公司监事会制度的完善也必须首先从立法方面着手，但我们应当认识到，我国监事会虚化现象的产生有其深刻的观念和体制因素的影响。要从根本上解决监事会虚化问题，必然要求我们以立法的完善促进体制与观念的变革，以体制和观念的转变推动立法的不断进步与发展。

（一）以《公司法》为核心强化公司内部监督机制，制约和规范外部监督机制的运作 监督、制衡机制是一个科学的系统工程，其间涉及到传统私法和公法领域诸项制度的磨合，也牵涉到公司股东、债权人以及其他社会组织、政府部门、司法机关监督权能的互相渗透、交叉及制约。如果把《公司法》中规定的监事会对公司日常经营的监督称为“内部监督机制”的话，那么，外部监督机制则是指避免在公司内部制衡和监督机制失灵时可能发生的危害公司、股东及债权人利益的情况出现，防止公司腐败、滥用权力造成对社会公众利益的损害，通过公司、证券、反垄断、审计、破产、刑事等立法，在公司之外构筑的由政府部门、司法机关以及社会中介组织为主体的监控权力体系。

在西方国家，公司的监督机制以内部监督机制为主，以外部监督机制为辅，内外部监督机制相得益彰，共同维护公司的正常运作。仅就公司的外部监督机制而言，虽因各国的法律传统、公司制度以及市场环境的不同，其规定有很大区别，但其又蕴含着诸多相似之处。一方面，西方国家的外部监督机制大多是建立在成熟发达的市场经济以及浓厚的民商法律传统之上的。另一方面，公司的内部监督机制是公司的自我约束和监督，而公司的外部监督机制是凭借司法权和政府的行政权对受害人以权益救济，防止公司权力的肆意，是一种事后救济。此外，西方国家的外部监督机制的启动具有严格的程序要求，一般较少以司法权、行政权干预公司微观经济事务。

与西方国家不同的是，我国是在缺乏商事法律传统，市场机制不健全的背景下开始企业的公司化改造和建立现代企业制度改革的。因此，在公司制衡关系中，外部监督机制极其鲜明地带有传统计划经济下企业监督模式的烙印。以政府行政部门为主体，以行政权力对企业微观经济事务的直接或间接干预为主要行为方式，是我国公司外部监督机制的显著特征。以行政权为主体的公权监控在公司制衡中发挥着主要作用，相比之下，公司内部制衡机制的作用和影响则极其微弱。主要表现在：（1）法律制度的建设侧重于在公司外部设置行政制衡力量， 而对完善《公司法》中公司内部监督制衡机制则关心不够；
（2 ）公司内部制衡机制的形式化，也使得制衡目的的实现不得不过多的依赖于外部监控力量（注：参见李燕兵《股份有限公司监事会制度之比较研究》，载沈四宝主编：《国际商法论丛》（第2卷），法律出版社2000年版，第298—301页。）。

毋庸置疑，公司外部监督机制过于强大，是内部监督机制，即监事会制度无法有效运作的原因之一。依照市场经济的要求，以及借鉴国外公司监督机制的先进经验，以《公司法》为核心强化公司内部监督机制，制约和规范外部监督机制，作为公司监事会法律制度建设的着力点，是完善我国公司监事会制度的必然选择。这种努力不仅与我国社会主义市场经济的进程相协调，弥补现有体制的缺陷，而且能从根本上及时、有效、经济地防范公司权力滥用所带来的恶果。首先，在公司立法中尽快完善监事会制度，构建有效的公司内部监督体系。例如，重新配置监事会职权，改进监事会选任和解任制度，保障监事会依法、依公司章程独立行使监督权，强化监事的义务和责任。其次，强化公司的规范化管理，使特定的监事会制度切实运作起来。再次，制约和规范公司外部监督机制的运作，防止外部监督机制过多干涉公司正常生产经营活动。虽然公司外部监督机制作为维护公平与正义的最后保障是必要的，但在我国仍有相当一部分行政权力通过部门立法，以所谓实施宏观调控、市场监督的名义，对属于微观经济领域的公司，尤其是国有独资公司和国有控股公司的事务实施直接的部门干预，瞎指挥、乱插手、盘剥企业，又打着法律监督的旗号堂而皇之地延续其生命。这显然与我国经济体制改革的目标背道而驰。如果不能恰当地制约和规范公司外部监督机制的创设，可以肯定，只会造成各种公司外部权力，尤其是行政权力的不断扩张。因此，制约和规范公司外部监督机制的运作，防止外部监督机制过多干预公司业务已成为完善我国公司监事会制度的先决条件。最后，在公司、证券、反垄断、审计、破产、刑事等立法中注重内部、外部监督机制有效衔接，使内外机制形成合力，组成有效的监督网络。

（二）修改现行《公司法》，赋予监事会独立的法律地位 法律赋予监事会监督职权，而监事会能否有效行使监督权，在很大程度上取决于它能否保持自身的独立性。也就是说，独立性是公司监事会制度的灵魂，保持自身的独立性是监事会有效履行监督权的根本前提。因此，笔者认为，在我国公司立法中应在以下几个方面赋予监事会独立的监督地位：
第一，维护监事会组织的独立性。随着现代公司实现所有权与经营权的分离，公司内部经营管理权与监督权也被分别设置，董事会和监事会成为了执掌上述两项公司权力的法人机关的典型形式。因此，从理论上说，监事会在组织上是独立的。这就要求监事会成员与本公司或关联公司的决策者和经营者之间没有行政隶属、上下级、同僚等关系。我国现行《公司法》对此作了相关规定：第57条对监事任职的消极资格作了详细规定；
第52条规定监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生；
第52条、57条、58条、124条分别规定了董事、经理、财务负责人以及国家公务员不得兼任监事。然而，这些规定过于概括又不全面，更重要的是，国有股“股东缺位”和监事会的人事任免体制的缺陷，难以保证监事会组织上的独立性。鉴于此，笔者认为，我国在修订《公司法》时应当明确下列内容：（1）建立专门机构对国有资产的经营负责， 扭转国有股“股东缺位”的现状；
（2 ）在《公司法》中明确规定公司应当设立监事会的常设办事机构或监事会必须至少选任一名执行监事（常务监事），由其履行日常监督职能；
（3）对国有独资公司和国有控股公司， 规定监事会中必须有一名以上国有资产管理部门推荐的监事（注：由国有资产管理部门推荐的监事不能是国家公务员，而应是具有一定财务管理经验和经济管理知识的会计、审计人员、律师等，他们的职责主要是检查公司财务状况，防止公司经营管理者以权谋私，造成国有资产的流失。目前，日本和我国台湾地区的有关立法就是采取了监事中一人以上必须为公司外人员的制度，在维护监事会独立行使监督职权中发挥了重要作用。）且监事会主席（常务监事或召集人）与公司董事长、副董事长、经理不能出于同一股东单位；
（4）规定监事会成员的1／3 以上由职工代表担任，（注：1992年5月15日颁布的《股份有限公司规范意见》第64 条规定：“监事会成员的1／3以上（含1／3），但不超过1／2由职工代表担任”，但《公司法》中取消了这一强制比例规定，而允许公司自行由章程规定。由于公司的章程由股东（主要是大股东）制定，那么这个章程就可能使仅有的职工代表成为监事会的“摆设”，形不成制约力量。但值得注意的是，在1997年12月16日公布的《上市公司章程指引》第129 条，这一比例又被硬性规定为“公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1／3”。可以说这一规定在某种程度上代表了我国公司立法发展的趋势。），以实现职工民主管理，便于监事会及时发现问题，全面有效地发挥监事会的监督机能；
（5 ）法律可以授权在公司章程中规定吸收一部分懂经营、会理财、通晓政策法规的社会股东进入监事会，使各种专门人才有一个合理搭配、优势互补，形成整体效应。

第二，保障监事会独立、有效地行使监督职权。监事会有权在法定职权范围内独立行使监督检查权，不受股东、董事、经理的干涉与制约，这就要求为监事会行使监督权提供法律保障和经济保障（注：陶桂娟：《论监事会的法律地位——兼论我国监事制度的立法完善》，载《当代法学》2000年第3期，第37—38页。）。一方面， 我国现行《公司法》虽然赋予监事会以各项职权，但对监事会实施监督所必需的费用来源未作合理的规定。监事会无独立支配的资金，经济上不独立使得监事会不得不受制于董事会或经理，以求得资助。因此，在完善公司立法时应当规定，监事会在行使职权需要聘请律师、注册会计师、执业审计师等协助其审查和调查时，由此产生的费用应由公司承担；
监事会有权为执行监督业务从公司预支必要的费用，公司除能证明其不必要，不得予以拒绝。另一方面，从我国《公司法》的有关条款来看，我国采用的是监事集体行使职权制。监事行使权力的基础是监事会集体的决议，通过此决议的程序依照《公司法》第127条规定又是由公司章程来确定的， 而公司章程往往是由发起人（一般都是董事）制定的，这种机制下形成监事会去监督董事、经理等高级管理人员，显然存在问题。为了健全公司监事会制度，保证监事会价值功效的充分发挥，在我国《公司法》中有必要引进一些国家和地区公司立法中的监察人单独行使职权制。日本商法采取的是监察人单独行使职权制，监察人同时具有业务监察和会计监察的权限，各自独立作为公司机关履行职责。在日本商法中也有监察人会议制度的规定，但监察人会议只是协调性机构，其决议对监察人的个别活动不具有限制性，监察人如果认为监察人会议的决议妨碍了自己的独立监督权限，可以无视该决议而自主行动。我国台湾公司法规定的也是监察人独立行使职权制。监事单独行使职权制有利于防止部分监事和董事相互勾结而妨碍监督权的行使，有利于避免监事之间的相互掣肘。

第三，建立激励约束机制，明确监事责任的独立性。法律在维护和加强监事会监督职权及其独立性的同时，必须强化监事会的责任，保障监事会的责权利效相互协调。首先，在《公司法》中明确规定监事的报酬与其工作业绩相联系，有重大业绩者予以奖励；
业绩良好的监事经由股东推荐，可以优先获得下届监事或董事的提名。其次，立法不仅赋予监事会职权，而且还应确认其应当承担的义务和责任（注：参见张兴、马湘君《完善我国公司法上监事会制度的几点构想》，载《经济与法》1998年第6期，第10—11页。）（1）监事应向股东会报告工作，如果报告内容有虚伪、重大遗漏，监事应当承担责任；
（2 ）监事应附署公司中期报告、年度报告、财务决策报告、招股说明书等文件，如果报告内容有虚伪、重要遗漏或令人误解等情况，监事应与董事负相同责任；
（3）监事因不能及时、合理、有效行使监督权而使公司或第三人受到损失时，有关监事应对公司或第三人负赔偿责任，或和公司董事、经理对公司或第三人负连带赔偿责任；
（4）监事失职或损害公司利益， 股东可以向董事会提出书面请求，要求起诉监事。

通过修改现行《公司法》，赋予监事会独立的法律地位，才能使监事和监事会依法独立行使其监督职权，而不受董事会、经理或其他人员的干涉，也使监事会在公司法人治理结构中真正发挥分权制衡的调控作用。

（三）通过完善公司立法加强监事会监督职能，扩大监督权限（注：西方学者认为，监事会权力过大会导致监督权干预、妨碍公司经营管理权的情况出现，会对董事会和经理等的经营管理活动产生掣肘，使代理成本上升。然而，我国企业公司化改造的实际情况并不是监事会权限大了，而是太小了，并且其监督权的实施缺乏法律保障，造成了监事会虚化现象。相反，董事会和经理等的权力过于庞大并缺少有效的监督制约，以至于为所欲为。正是基于此，笔者认为，在我国完善公司立法过程中应当扩大监事会的监督权限，宁可企业公司化改造发展慢一些、稳一些，也不可急于求成，只有这样我国企业的公司化改造才能在取得可喜成绩的同时少交学费，少走弯路。）

世界各国公司立法中规定的监事会制度大体被分为四种模式，即公司经营监督且参与决策模式、公司业务管理监督模式、公司财务事务监督模式、公司章程任意择定经营监督模式（注：参见梅慎实《现代股份公司经营监督模式比较与评析》，载《中国法学》1996年第3期，第112—118 页。）。然而，无论各国公司立法中规定的监事会制度是何种模式，法律配置给监事会的职权都是与其监督目标相一致的。我国现行《公司法》配置给监事会的职权，显而易见是无法与公司立法所预期的监督目标相匹配的，因此，有必要通过完善公司立法加强监事会监督职权。

第一，公司业务状况调查权。《公司法》不仅应赋予监事会财务状况监督权，还应赋予其公司业务状况调查权。监事会对公司财务及业务状况进行调查和检查，并有权要求董事长、经理提出有关报告。对执行业务的董事、经理执行职务时违反法律、法规或公司章程的行为，监事会不仅有权要求其停止和予以纠正，而且还有义务将其要求及董事、经理纠正情况以书面形式向股东会或董事会做出说明。法律还应特别规定，国有独资公司和国有控股公司中监事会在对公司业务状况进行调查的同时，还应依照政府有关法律、法规评价企业的经营效益和国有资产保值增值状况，并就有关问题向国有资产管理部门提出咨询，为国家授权投资的机构或国家授权部门的重大决策提供依据。

第二，人事监督权。在公司立法中应当赋予监事会人事监督权，以加强监事会监督力度。对于尽职尽责、为公司发展做出重大贡献的董事或经理，监事会有权向股东会或董事会提出奖励的建议；
而对于不称职的董事或经理，监事会亦有权向股东会董事会提出弹劾议案。

第三，代表公司权。在以下几种情况中，监事会有权代表公司进行活动：（1）当公司与董事发生纠纷时， 监事有权代表公司与董事发生诉讼关系；
（2 ）代表公司与董事交涉有关事宜（如董事要求提高工资时，董事要与监事会交涉）；
（3）在董事与公司发生诉讼时， 有权代表公司谈判签约；
（4）应少数股东权请求（一般为5％以上的股东权），代表股东对董事提起诉讼；
（5）在公司设立、解散、增资、减少注册资本、发行新股、募集公司债券时，与董事一起代表公司到登记机关办理各种注册、变更或注销登记手续。

第四，股东大会的特别召集权。我国现行《公司法》第54条、126条虽然规定监事会有权“提议召开临时股东大会”，但监事会享有的仅仅是提议权，而不是特别召集权，监事会的“提议”往往得不到应有的保障。为此，应改变现行立法中股东大会召集权由董事会专属享有的规定，赋予监事会对临时股东大会的特别召集权。即在《公司法》中规定，监事会认为必要并提出召开临时股东大会提议后的两个月内，如果董事会仍不召开股东会议的，监事会可以行使特别召集权，并由监事会主席（常务监事或召集人）担任会议主席（注：雷涵：《我国公司法人机关权力制衡机制的公司法完善》，载《法律科学》1997年第6期，第41 —47页。） 综上所述，公司监事会制度是商事公司制度经过数百年的发展而逐步形成的，是公司法人治理结构的重要组成部分，是公司职权部门分权制衡、降低代理成本的必然选择。我国公司法实施和企业公司化改造过程中，公司监事会制度由于观念、体制和立法等方面因素的影响，而未能发挥其应有的价值功效，甚至于产生监事会虚化现象。这显然不符合我国社会主义市场经济发展和建立现代企业制度的要求。因此，有必要从立法角度入手通过对公司监事会法律制度的完善，促进我国现有体制和观念的变革，以体制和观念的转变推动立法的不断进步和发展，为我国社会主义市场经济体制的建立和国民经济持续、稳定、健康发展提供有力的保障。

转载自《上海社会科学院学术季刊》200103期

监事岗位职责

法规、公司章程的行为。

一.负责监督董事.总经理.副总经理.经理等管理人员有无违反法律、二.负责对实体公司和职能中心负责人及各级管理人员在执行公司制度方面进行监督、检查、考核。

三.通过现场检查和抽查,对实体公司和职能中心的日常提出建议和意见。

四.有权对公司各实体公司和职能中心发生的问题提出质疑并责成限时整改解决

五.在董事长或董事会的授权下有权检查公司业务、财务状况和查阅各部门文件资料。

六.在董事长或董事会的授权下有权要求执行公司业务的经理报告公司的业务情况。

七.完成董事长或董事会交给的监督、检查任务，并将任务完成情况及时汇报.

八.配合董事长处理外围关系和物业的出租出售工作 九.负责董事会交办的其他重要工作。

十.对所承担的工作全面负责。

董事会岗位职责

职位名称：董事会成员 直属上级：股东会 直属下级：董事长 任职资格：

1、企业高层经营管理者;

2、企业股东，决策层人员 权利范围：

1、对企业高管有考核、任免权；

2、对企业战略目标有修改建议权；

董事会职责

1、负责召集股东会；
执行股东会决议并向股东会报告工作；

2、决定公司的生产经营计划和投资方案；

3、决定公司内部管理机构的设置；

4、批准公司的基本管理制度；

5、听取董事长的工作报告并作出决议；

6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；

8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。

董事监事岗位职责

董事长岗位职责范本

监事岗位职责范本

餐饮董事长岗位职责范本

董事长总经理监事岗位职责

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