加强子企业董事会建设,增强企业改革发展活力——中国石化加强子企业董事会建设实务探析

张建业

（中国石化综合管理部，北京 100728）

2021年，国务院国资委先后印发了《关于中央企业加强子企业董事会建设有关事项的通知》《关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知》，要求中央企业在抓好集团层面董事会规范高效运行的基础上，积极推动子企业董事会建设和落实董事会职权工作，并提出具体的目标任务。中国石化认真贯彻落实国务院国资委部署要求，扎实推进子企业董事会建设和落实董事会职权工作，并取得初步成效。笔者试结合自身岗位实践和思考，重点针对当前中国石化子企业董事会建设及运行中存在的问题和不足，提出相应措施及建议，以飨读者。

第一，加强子企业董事会建设，是贯彻落实“两个一以贯之”的重要要求。党的十八大以来，党中央、国务院高度重视加强国有企业董事会建设工作，作出了一系列重大决策部署。2016年10月，习近平总书记出席全国国有企业党的建设工作会议并发表重要讲话，深刻阐明“两个一以贯之”的重大原则，为中国石化把加强党的领导和完善公司治理统一起来、健全完善中国特色现代企业制度、加强子企业董事会建设和落实董事会职权工作指明了方向、提供了根本遵循。

第二，加强子企业董事会建设，是推进落实国企改革三年行动的部署要求。2020年8月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》，要求国有企业把加强董事会建设摆在更加突出的位置，通过加强董事会建设引领带动企业全方位改革。国务院国资委为了指导推动国企改革三年行动落实落地，制订印发《中央企业改革三年行动重点任务考核实施方案（试行）》，明确将子企业董事会应建尽建、配齐建强、规范运作、依法落实董事会职权等工作纳入重点考核内容，为中国石化加强子企业董事会建设和落实董事会职权工作提出了具体目标任务。

第三，加强子企业董事会建设，是推动中国石化打造世界一流的客观要求。2020年7月，中国石化提出了打造世界领先洁净能源化工公司的愿景目标。中国石化打造世界一流企业，迫切需要建立更加科学的决策运行体系和公司治理机制，其中建立和完善子企业董事会，对于提高企业科学决策水平、提升市场竞争能力、防范化解重大风险，具有重大实践意义。基于此，中国石化新一任党组要求把子企业董事会建设摆在更加突出的位置，扎实推进工作，增强企业改革发展活力，为公司实现高质量发展、打造世界一流奠定坚实基础。

第一，纳入应建范围内的子企业已全部设立董事会，且实现外部董事占多数。中国石化在摸底了解所属子企业董事会建设情况的基础上，与有关企业充分沟通对接，研究确定84家子企业董事会应建清单；
编制印发加强子企业董事会建设工作方案，指导应建范围内子企业董事会建齐配强。截至2021年底，84家子企业已全部设立董事会，且实现外部董事占多数。

第二，纳入落实董事会职权试点的子企业全部制订并上报实施方案，且已获批复。中国石化在前期大量摸底调研、沟通协调、探索研究的基础上，选取上海石化等6家企业作为落实董事会职权试点单位；
编制印发落实子企业董事会职权工作方案，指导有关子企业制订并上报实施方案。截至2021年底，6家落实董事会职权的子企业全部制订并上报实施方案，并获得总部批复和职权落实。

第三，中国石化制定完善规范子企业董事会运行的相关制度，且开展培训指导。中国石化根据国务院国资委印发的《中央企业董事会工作规则（试行）》《中央企业董事会和董事评价办法》等规章制度，结合工作实际，制定或修订了《集团公司董事会议事规则》《集团公司董事会授权管理办法》《直属单位董事会和董事评价办法》等规章制度，并指导培训设立董事会的子企业建立健全相关管理运行制度。截至2022年4月底，84家设立董事会的子企业全部建立董事会向经理层授权的管理制度，提前完成国务院国资委考核任务。

第一，董事会设立不依法合规。对于子企业是否需要设立董事会，国务院国资委有明确的规定和原则。由于前期部分企业对国务院国资委政策的理解把握不够准确到位，所以有的子企业符合应建尽建原则却未能依法合规设立董事会，即使设立了董事会，也未做到合理确定董事会规模、科学配备董事；
有的子企业不符合应建尽建原则却设立了董事会，且在实际工作中不能规范有效运行。

第二，董事会运行制度不健全。已设立董事会的子企业，应按照国家法律法规、公司章程相关规定，参照中国石化董事会运行相关制度，健全完善本企业董事会运行制度和工作机制。目前子企业董事会建设还处于起步阶段，部分子企业的董事会运行制度和工作机制还不够健全完善，董事会运行的规范性和有效性还有待提升。

第三，董事会作用发挥不充分。董事会是公司经营决策机构，负责研究决定公司重大经营管理事项，发挥“定战略、作决策、防风险”的功能作用。目前纳入应建范围内的子企业虽然已设立董事会，且实现外部董事占多数，但距离真正建好配强还有一定差距，董事会及外部董事作用发挥还不够充分、有效，子企业的内生动力和改革发展活力还有待进一步激发与释放。

第四，董事会职权落实不到位。子企业董事会职权是否真正得到落实，是影响子企业董事会作用有效发挥的关键因素。中国石化目前采取相对集中的管理体制和管理模式。子企业上级相关职能部门大都经历过原有体制下子企业“散、乱”阶段和新体制下“治散、治乱”阶段，在落实董事会职权方面不同程度地受到“一放就乱”等传统观念束缚，主观意愿上倾向集中统一管理，所以还需要进一步解放思想、深化改革、放权授权、激发活力。

第一，建立子企业董事会动态调整工作机制。针对部分子企业未依法合规设立董事会的问题，建立子企业董事会动态调整工作机制。中国石化近期将对所属各层级子企业董事会建设情况再次进行摸底调研，对符合应建尽建原则、尚未纳入应建清单的子企业，提出依法合规设立董事会和纳入应建清单意见；
对不符合应建尽建原则、已纳入应建清单的子企业提出撤出意见，并由企业履行申请纳入或撤出程序。今后，子企业根据自身业务发展和调整变化情况，可随时申请纳入或撤出应建清单，经中国石化核准后进行动态调整。

第二，健全完善子企业董事会工作制度。针对部分子企业董事会运行制度不健全的问题，设立董事会的子企业应根据国家法律法规、公司章程等有关规定要求，参照中国石化相关制度办法，进一步健全完善本企业章程、“三重一大”决策制度、董事会议事规则、董事会授权管理办法、外部董事履职支撑保障方案等运行制度和工作机制，进一步厘清董事会与其他治理主体的权责边界，理顺董事会的决策程序，推动董事会规范、高效、有序运行。

第三，准确把握子企业董事会功能定位。针对部分子企业董事会作用发挥不充分的问题，设立董事会的子企业应准确把握董事会“定战略、作决策、防风险”的功能定位。在实际工作中，关键要处理好董事会与党委、经理层的关系。一方面，董事会要维护党委的领导作用，界定好董事会与党委的权责边界，处理好董事会决策与党委前置研究讨论的关系，切实提高董事会决策质量；
另一方面，董事会要支持和保障经理层全力以赴“谋经营、抓落实、强管理”，充分调动经理层的积极性、主动性、创造性，共同推动企业高质量发展。

第四，真正落实子企业董事会职权。针对部分子企业董事会职权落实不到位的问题，相关职能部门应提高政治站位，站在通过落实董事会职权来引领带动企业改革发展的高度，大胆探索创新，敢于放权授权，把子企业的中长期发展权、经理层成员选聘权、重大财务事项管理权等职权交给其董事会，充分发挥子企业董事会的战略引领、科学决策、防范风险、规范管控作用。中国石化重点通过指导监督和考核评价，依法履行股东职权，切实增强子企业内生动力和改革发展活力，有效提升公司治理效能。

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